分別管理義務違反とは何か｜実際に起きた資金流用の事例

01分別管理とは、何を分けることなのか

投資家が預けたお金と、事業者自身のお金を分けて管理することです。金融商品取引法でも不動産特定共同事業法でも義務づけられています。

• 分けていないと、事業者の資金繰りが苦しくなったときに投資家の資金が運転資金に使われてしまいます
• 事業者が倒産したとき、分けてあれば投資家の財産として扱われる可能性が高くなります。混ざっていれば、他の債権者と取り合いになります
• 分け方には、信託銀行に預ける「信託保全」と、自社の別口座で管理する方法があります。前者のほうが保全は強いですが、どちらを採っているかを公表していない事業者もあります

つまり分別管理は、平時には何も起きない仕組みです。効いてくるのは事業者が傾いたときだけで、そのときに初めて「分けていなかった」ことが分かる、という順序になります。

02分別管理の違反で処分された25件

金融庁の記録から、分別管理が処分の理由に出てくるものを抜き出しました。全2,816件のうち25件です。件数としては多くありませんが、出たときは投資家の資金が実際に危なくなっている場面です。

03資金の流用・費消が認定された37件

分別管理の違反と近い話として、集めた資金を目的外に使った、あるいは私的に費消したと認定された処分があります。記録から37件が抜き出せました。

• 募集時の説明と実際の資金使途が違う、というのが典型です
• 投資型クラウドファンディングでも、募集資金を別の会社に流していた事例が過去にあります
• 投資家からは事前に確かめようがない部分なので、登録の有無と、資金の保全方法の開示を見るしかありません

04掲載110社は、資金の扱いをどこまで書いているか

分別管理そのものを項目として書いている事業者は多くありません。手がかりになるのは、提携銀行と入出金の方式、そして登録の種別です。

• 信託口座を使っていれば、その旨が交付書面に書かれています
• 「デポジット」「預り金」と書かれている場合は、事業者の口座で預かっている可能性があります。方法を確認してください
• この表は当サイトが公表値から拾ったもので、分別管理の方法そのものを各社に確認したものではありません

054つの種別で、守られ方はどう違うのか

分別管理はどの種別にも義務があります。ただし、分別管理が守るのは「事業者が倒れたときの資金」であって、「投資先が失敗したときの元本」ではありません。この2つは別の話で、混ざりやすいところです。

• 分別管理＝事業者の倒産から資金を切り離す仕組み
• 優先劣後・担保・保証＝投資先が値下がりしたときに元本を守る仕組み
• どちらも「元本保証」ではありません。順番が違うだけです

06掲載している事業者は、どの登録で営業しているか

登録・許可の種類は、その事業者が何をしていいかを決めます。ここが空欄の事業者は、まずそこを確かめてください。

07登録と処分歴を、110社ぶんまとめて確認する

各社の登録番号を、金融庁の登録一覧・国土交通省の許可一覧と突き合わせ、さらに法人番号で処分の記録を引いた結果です。

• 金融庁の一覧で確認が取れたのは38社
• 国土交通省の一覧で確認が取れたのは72社
• 「—」は社名の表記ゆれで機械的に一致しなかったものを含みます。登録がないという意味ではありません
• 処分歴の列は、法人番号が金融庁の記録と完全一致したときだけ「あり」にしています

08「出資者保護に万全の措置を講ずること」と命じられた114件

処分の内容でいちばん多い文言がこれです。投資家から預かった資金の扱いに問題があったときに出ます。分別管理そのものを名指ししていなくても、実質的に資金の管理が問われている場面です。

• 全1,507件のうち628件がこの文言で、うち2017年度以降の114件を下に出します
• 多くは適格機関投資家等特例業務の届出業者に対するもので、いまのクラウドファンディング事業者とは制度上の位置づけが違います
• それでも、集めたお金の扱いが監督の中心にあることは読み取れます

09申し込む前に、自分で確かめられること

分別管理の方法そのものは外から見えません。それでも、次の順で確かめれば、確かめられる範囲は大きく広がります。

1. 交付書面を読む。契約締結前交付書面に、出資金の管理方法が書かれています。会員登録の前に読めるかどうかも見てください
2. 提携銀行と入出金の方式を見る。信託口座を使っているなら、その銀行名が出ます
3. 登録番号を公的な一覧で引く。金融庁の金融商品取引業者登録一覧、国土交通省の不動産特定共同事業者許可一覧です
4. 法人番号で処分の記録を引く。金融庁の行政処分事例集はExcelで公開されていて、誰でも検索できます
5. 決算公告を探す。非上場でも公告の義務はあります。出ていない会社は、そこも含めて判断材料になります

これらを全部やっても、事業者が明日どうなるかは分かりません。ただ、確かめられることを確かめずに入れるのと、確かめたうえで入れるのとでは、あとで納得できる度合いが違います。

10よくある質問

11この記事の数字は、どこから取ったか

会社名を挙げて処分や事故を書くにあたっては、照合を法人番号の完全一致に限りました。社名の部分一致で突き合わせると、似た社名の別会社の記録を拾ってしまいます。当サイトが実際に試したところ、82件が一致したように見えてそのほとんどが別会社でした。

できていないことも書きます。不動産特定共同事業者への監督処分は国土交通省・都道府県の所管で、この事例集には含まれていません。また償還後の実績は、事業型を除いてどの事業者も公表していないため、不動産型・融資型については「戻らなかった件数」を外から数えられません。

数字はいずれも元本を保証するものではなく、この記事は特定の商品の勧誘ではありません。